中信广场保证备有有限公司

天津壳木软件有限责任公司 2015 年度执行承兑的做完

特殊核对视图

依照 2013 年 9 月 6 现在称Beijing神舟太岳软件备有有限公司

第五届董事会和公司第九次国民大会 2013 最好者届暂时隐名大会决议,

并经奇纳保证人的监督管理市政服务机构《四处走动的审阅现在称Beijing奇纳河泰岳备有有限李亦公司等发

《股紧握资产审批》(证监会〔2014〕341) 编号)约束力,发行备有和用枝形叶脉刺绣花纹装饰

付现钞紧握天津壳木软件有限责任公司(以下略号“天津壳木”、“标的公司”)

100%股权。

天津壳木原隐名均已办好产权过户审阅,于 2014 年 4 月 3 日办好实业更动

登记审阅。李亦公司、天津壳牌和李张静发行的股早已上市。 2014 年 5 月 8 日上

市,备若干发行和现钞紧握资产的发生结果的是 2014 年 5 月 8 总有一天完成的。

中信广场保证备有有限公司(以下略号中信广场保证)

紧握资产的孤独财务顾问,依照大资产重组的规则的、股票上市的公司及

购重组财务顾问事情规则的》的使担忧规则及深圳保证买卖所《创业板人上演

事务函 10 号:岁入上演事项的使担忧声称,股发行围攻者李亦、

李张静与天津死胡同科学与技术人请教公司伙)做出的四处走动的天津壳木 2015

年度业绩承兑的贯彻得到了认可。,并作如次评论。:

一、触及的执行承兑

李亦:股发行的反对、李张静与天津死胡同科学与技术人请教公司

伙)(以下略号“订阅人”)承兑标的公司在开腰槽承兑期变卖的现实净开腰槽数不

少于承兑净开腰槽,不然,用户应按T恤编造深圳市TayeUE。。订阅

人承兑标的公司在开腰槽承兑期各年度的净开腰槽数(“净开腰槽数”指合日志中

体谅总公司隐名权益后净开腰槽,下同)如次:2013 年度:

亿元;2014 年度: 亿元;2015 年度: 亿元;2016 年度: 亿元。

二、开腰槽预测编造的首要条目

1

《CA备有发行与发生结果的合同书》下的合同书,股权让方丽一、李章

晶、天津死胡同科学与技术人编造条目:

(一)2013—2016 年度补偿损失工作

1、开腰槽承兑期,标的资产的累计净开腰槽,如直到本月底

晚期的累计净开腰槽,捐款人该当对股票上市的公司举行补偿损失。。补偿损失数额该当(蒸发)

止现期晚期的累计净开腰槽—紧密的现期晚期的积聚现实净开腰槽数)÷创利润承兑期

内容积聚承兑净开腰槽数*根底资产买卖。

2、开腰槽承兑期订阅人发作编造工作的,紧握者率先经过这笔买卖购置物买卖。

城市公司备若干编造。那一年的期间霉臭被编造的备有接近。

3、也许股票上市的公司在开腰槽承兑期进行公促成熟因子或未分配开腰槽转到公平合理的事,则

该当对被编造备若干接近举行中肯的健康状态。,健康状态后可编造备有数:数字

(1 筹集比率)。也许股票上市的公司在创利润承兑原稿截止时期内有现钞分赃的,依照前述的公式集

计算的应编造备有在开腰槽承兑期累计购置物的现钞分赃进项,该当向受赠者抚养编造。

编造方。

4、订阅人在开腰槽承兑期应一年一年地对股票上市的公司举行编造,每年编造

备有少于 0 时,按 0 计算,换句话说,被编造的股不能的被冲回去。。

5、订阅人该当作出的编造是来自某处股票上市的公司的。 1 反收买与登记,股票上市的公司应

开腰槽承兑期各年年如此报上演后的 10 在买卖不日,召开国民大会照顾前述的备有回购。

隐名大会持续差距事项的使活跃。股票上市的公司隐名大会经过备有回购

后续差距事项的移动,股票上市的公司应隐名大会完毕后 2 一个人月内回购打算的进行;如

股票上市的公司隐名大会未经过前述的备有回购及后续差距事项的移动,则股票上市的公司应

隐名大会决议颁布后 10 在买卖不日向订户收回封面使活跃,股票上市的公司将在隐名大会上作出决定。

自公报之日起 30 在股权登记不日的使活跃不日,订户将是情商。

公司应做给股票上市的公司的过剩有些隐名。。股票上市的公司

股票上市的公司体谅订户持若干备有数后

备有入股攀登。

6、该当决定被编造的备有数的日期(i)。

差距在前或被赋予过剩有些隐名在前。,捐款人不接受表决,不得

竞赛权。

2

7、在开腰槽承兑期,年根儿过剩的股票上市的公司接近不参加

的,那一年的期间霉臭被编造的股数是数字。,补偿损失归纳应在当年发生结果的。

围绕有些由用户以现钞发生结果的。。那一年的期间的现钞数额霉臭编造。

股票上市的公司过剩备有×这次发行价钱(也许股票上市的公司在开腰槽承兑期进行公

促成熟因子或未分配开腰槽转到公平合理的事,发行价钱应中肯的处置。。

8、每年编造现钞数决不或比得上 0 时,按 0 计算,已编造的归纳。

不要仓促地回去。

(二)伤害受考验与补偿损失

1、当开腰槽承兑期截止时,股票上市的公司将聘用股票上市的公司的受权隐名

具有保证就业资历的会计事务所对标的资产举行减值受考验并问题《减值受考验报

告》,也许根底资产的终极减值大于补偿损失额,

则订阅人应另行对股票上市的公司举行编造,应补偿损失的数额=原稿截止时期的完毕-在开腰槽MAK

现实净开腰槽少于净开腰槽的净开腰槽。。

2、订阅人该当率先对股票上市的公司的备有举行补偿损失。,可编造备有

接近=编造归纳:发行价钱。。也许股票上市的公司在开腰槽承兑期进行公积金或未

本钱存量开腰槽分配,则该当对被编造备若干接近举行中肯的健康状态。,健康状态后的待编造备有数

可编造备有数(1 筹集比率)。也许股票上市的公司在创利润承兑原稿截止时期内有现钞分赃的,

依照前述的公式集计算的应编造备有在开腰槽承兑期累计购置物的现钞分赃进项,应随

对受理由方的补偿损失。红利编造办法与开腰槽预测的编造办法完全相同的事物。。

3、用户过剩的股票上市的公司接近不敷,则可编造备有数为订阅

股票上市的公司过剩备有,编造归纳的差别应由订阅方发生结果的。,应编造

的现钞数=应编造归纳—订阅股票上市的公司过剩备有×这次发行价钱(也许上

市公司在开腰槽承兑期进行公促成熟因子或未分配开腰槽转到公平合理的事,在这一点上是这个问题。

价钱应中肯的地处置。。

4、在究竟哪个限制下,根底资产减值编造和净失败

净开腰槽所发生的补偿损失全部效果不能的超越。

三、2015 年度执行承兑的做完

依照利辛会计事务所(捐助)通合作关系)问题的信联合报字[2016]113921 号

3

《查帐报告》,经审计的天津壳木 2015 年度净开腰槽(可属性非惯常利弊得失)

总公司隐名的净开腰槽按BA计算。 7, 万元,更多承兑 15,000 万元

少了 7, 万元,执行承兑 。

依照奇纳河泰岳与天津壳木原隐名李毅、李张静和天津骆家辉签字的发行股

现钞发生结果的和资产紧握合同书,前述的原隐名这次应编造备有数为 2, 万股。

四、中信广场保证对执行承兑的核对

中信广场保证经过对天津壳木、神舟太岳高管交流,奇纳河泰越讨论与认得

购人签字的《发行股现钞发生结果的和资产紧握合同书,利辛会计事务所(捐助)

通合作关系)问题的《四处走动的天津壳木软件有限责任公司 2015 年度执行承兑的做完

专项查帐报告等。,对前述的执行承兑举行核对。。

经核对,孤独财务顾问以为:

天津壳木 2015 年度因买卖合同书决定的业绩承兑变卖数决不天津壳木原股

东边创造 2015 年度执行承兑。首要原因为 2015 手队伍业竞赛剧烈,公司研

R&D原理研制的新产品、市场管理所范围打算及过剩有些原理,在线时期早已延期。,理由城市

场占有率、水等心不在焉遂愿怀胎的打算。。依照《发行股现钞发生结果的和资产紧握合同书

奇纳开腰槽编造的规则,李毅、李张静和天津罗壳牌应补偿损失S的接近 2,

万股。

(上面心不在焉书面语)

4

(此页心不在焉倒转术。,为《中信广场保证备有有限公司天津壳木软件有限责任公司 2015

年度执行承兑的做完特殊核对视图》之签字页)

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年 月 日

5

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